AOZ Blog

Scheve zaken

**Dit is een fictief verhaal om jou het belang van achtergrondonderzoek in te laten zien**

Vertrouwen is goed, controle is beter

Multibite is gespecialiseerd in Symmetric Multi-Processing, een computerarchitectuur die het mogelijk maakt meerdere microprocessoren in een computer te plaatsen. Frank Vrenssen en John van Charldorp begonnen 16 jaar geleden met het bedrijf, dat is uitgegroeid tot een onderneming met twintig medewerkers. De clientele bestaat uit veel grote softwareontwikkelaars en hardware producenten. Eén van de beste klanten is Safe Solutions van eigenaar Egbert Weterings, dat al jaren zaken doet met Multibite.

Na jaren buffelen hebben de jonge veertigers Frank en John het wel gezien, ze willen de zaak verkopen. Met het kapitaal dat dat oplevert, volgens eigen schatting zo’n tien miljoen, willen ze iets nieuws doen. Weterings heeft belangstelling, maar pas over drie jaar. "Ik zit nu niet ruim bij kas en heb alle liquide middelen nodig om Safe Solutions verder te laten groeien", zo legt hij zijn plan uit aan het duo. Frank en John willen wel wachten en na enkele goede gesprekken, komt er een ‘letter of intent’. Daarin staat dat Egbert Multibite over drie jaar overneemt en ook de dan geldende verkoopprijs staat er al in. Dat bedrag is gebaseerd op een formule, waarin omzet en winst voorname kerngetallen zijn. Het trio drinkt een stevige borrel op de deal, die John en Frank zekerheid en Egbert een nieuwe uitdaging geeft. De laatste is er van overtuigd dat Multibite verder kan groeien. Het heeft veel kennis en de vraag naar oplossingen die het bedrijf levert, zal door de verdere digitalisering slechts toenemen. Ook denkt Egbert kosten te kunnen besparen en daarnaast sluiten de activiteiten van Multibite goed aan bij die van Safe Solutions.

Zo’n tweeënhalf jaar later draait Multibite nog steeds prima. Er is weer meer personeel en de bazen zijn in gedachten druk bezig hun nabije welvaart uit te geven. Frank wil een huis in Frankrijk kopen en ziet wel wat er op zijn pad komt. John gaat zich in Spanje storten op verkoop van onroerend goed. Maar hoe dichterbij de overname, des te meer onbehagen voelt Egbert. Hij heeft geleerd dat vertrouwen goed is, maar controle beter, en belt een recherchebureau. "Doen jullie due diligence-onderzoeken", luidt zijn vraag. Ofwel, doet het bureau screenings van bedrijven? Waarbij gegevens van het bedrijf worden bekeken én die van eigenaren en bestuurders. Ja, dat doet het recherchebureau.

Als Multibite’s gegevens verkregen worden bij de Kamer van Koophandel, blijkt dat er in de laatste jaren twee keer geen cijfers zijn gedeponeerd. John en Frank hebben een conflict met de Belastingdienst en het Ministerie van Economische Zaken gaf ze toestemming geen jaarcijfers te deponeren. Dit komt zelden voor. De Belastingdienst is het oneens met de wijze waarop Multibite, dat 80 procent van haar diensten exporteert, internationaal haar producten prijst en verrekent. Het bedrijf denkt dat te kunnen doen omdat alle aandelen in een op Curaçao gevestigde holding zitten. Volgens Multibite’s accountant is die boekhoudwijze "op het randje, maar legaal."

Als de onderzoekers hun licht opsteken bij andere gerenommeerde accountants, zeggen die zonder uitzondering dat zij zo’n constructie nooit adviseren. Het is helder dat er gezocht is naar een manier om zo weinig mogelijk belasting af te dragen en dat een niet echt logische constructie is gecreëerd. De rechercheurs verwachten dan ook dat het onderzoek door de Belastingdienst negatief uitvalt voor Multibite. De bevindingen worden teruggekoppeld naar Egbert. "Ik heb Frank en John wel eens horen praten over Curaçao, maar stond er nooit lang bij stil", zegt hij. "Ik ben wel gewend dat ondernemers creatief zijn om de hoge belastingdruk in Nederland te ontlopen. Als dat gebeurt door mensen die weten waar ze mee bezig zijn en die binnen de kaders van de wet, zal me dat ook worst wezen."

Maar wat hij nu hoort, is onthutsend. Hij besluit Frank en John ermee te confronteren. "Jij bent goed op de hoogte", zegt John verbaasd. "Maar ik verzeker je; er is niets aan de hand." Egbert wil echter dat zijn accountant inzage krijgt in alle relevante stukken. "Anders gaat de deal niet door!"

Egberts accountant hoeft niet in actie te komen. Want al snel komt de uitslag van het onderzoek. Per post, samen met een belastingaanslag van 17 miljoen euro! De deal ging natuurlijk niet door. Waarmee de welvaartsdroom van Frank en John uiteen spatte.

Het verhaal van de geplande bedrijfsovername, waarbij een gedegen achtergrondonderzoek ontbrak, benadrukt het belang van zorgvuldigheid bij zakelijke transacties. Zelfs wanneer partijen vertrouwd zijn met elkaar en er veelbelovende toekomstplannen zijn, is het cruciaal om de nodige controles uit te voeren en geen enkel detail over het hoofd te zien.

Dit illustreert het principe "vertrouwen is goed, controle is beter". Het gebrek aan transparantie en naleving van wet- en regelgeving kan ernstige consequenties hebben, zoals een onverwachte belastingaanslag of andere juridische complicaties, waardoor de geplande deal in het water valt of een goede deal uiteindelijk zeer ongunstig blijkt te zijn. Dit voorval benadrukt de noodzaak van een grondig onderzoek naar zowel financiële als juridische aspecten bij bedrijfsovernames. Alleen door een diepgaand begrip van de bedrijfsachtergrond, financiële situatie en wettelijke naleving kunnen toekomstige risico's en claims worden geïdentificeerd en geminimaliseerd.